浅析公路项目的PPP模式---以孟加拉国公路为例

高速公路是一国基础设施的重要组成部分，随着经济和社会的发展，高速公路设施短缺、高速公路项目投资需求大与政府预算不足等矛盾也日益加深，引入私人资本参与投资成为更多发展中国家的选择。近期中国出口信用保险公司（简称：中国信保）参与了多个公路投资项目的承保，如孟加拉国M高速公路项目、孟加拉国J快速路项目、柬埔寨S高速路项目等。

可以看出，公路行业迎来私人投资热潮。本文以孟加拉公路项目为例，通过对PPP公路项目机制进行分析，为国内投资人提供参考。

PPP公路项目收入模式

公路PPP项目按付费方式通常可分为以下三类，或三类的混合型。第一类是政府保底收益类，政府或支付可用性付费，或支付使用者付费与可用性付费之间的差额，从而覆盖所有投资人的建造、融资、运营成本及预期投资收益。第二类为政府仅承担确定金额的补贴，提高项目可行性，向投资人支付现金以增强项目的可投资性。第三类为使用者付费，项目向使用者收取过路费，投资人承担车流量风险。

前述模式的选择，与东道国对车流量的预判、对财政负担的承受力、对吸引外资的渴求程度有密切关系。若政府妥善设计混合模式招标，将既有利于通过竞争节省财政资源，又能吸引国际投资人。

政府保底收益类项目中，投资人不承担车流量风险，且政府的支付义务通常纳入财政预算。因此该模式对投资人有最大的吸引力，也通常引发激烈的国际竞标。如东非某国和南美某国的公路项目中，政府从公共基金账户中支取可用性付费，且东道国财政部担保基金的支付义务；又如孟加拉国M高速公路项目中政府的最低收入补差，将纳入财政预算。

政府支付可行性现金补贴的项目中，因补贴金额事先确定，政府可以提前预见自身的最大财政负担，并提前做好年度预算筹划。如孟加拉国J快速路项目中政府的可行性缺口补助（VGF）以及柬埔寨S高速路项目中的政府工程专项基金支付义务。

使用者付费的项目中，政府并不增加财政负担，如早期的牙买加N高速公路项目。

PPP公路项目的主要风险

一、征地

公路为线性工程，项目征地涉及拆迁民众多，地域覆盖广，时间长（甚至有相隔数年的分段征地），因此，征地条款是公路特许权协议的重要条款。在土地私有制国家,政府作为负责征地方，从私营主体处取得土地的难度较大。主要表现为用于征地的预算资金来源紧张，需要提前审批；公路项目多为分段施工，因而征地也需分段进行和分段移交；对于每一段路的征用都需要获得涉及的公共及私营土地的用地许可。对征地部分的补偿金额和补偿方式等问题，也增加了成功征地的不确定性。通常政府会在《特许权协议》中承诺，对已移交土地的权利瑕疵和土地纠纷承担责任。

二、非竞争性承诺

在使用者付费为公路主要收入来源的项目中，政府的非竞争性承诺条款非常重要。由于公路项目区域垄断性比较强，区域内新建其他公路项目造成的竞争将使车流量分流，可能使本息偿还和收益得不到保证。所以，公路项目投资人或项目公司在特许权协议中都会要求政府做出非竞争性承诺，具体内容可能体现为政府承诺在一定时段内不得在项目周边规划建设对项目车流量和项目收益造成不利影响的公路项目或其他类似设施。根据政府在《特许权协议》的约定，对于政府未能遵守上述义务将构成政府违约，项目公司可终止特许权协议，并可通过政府回购或补偿来弥补损失。

三、车流量判断

预测车流量和收费标准是项目未来收益的主要构成要素，决定投资人的投资回报率和偿债指标，因而是投资人和融资银行进行项目评审的重要考量因素。投资人和融资银行一般聘请专业的交通顾问机构对公路的交通量进行预测，当然车流量预测数据的置信度衍生出诸多相关问题。

在发展中国家公路投资项目中，政府一般不保底最低车流量（固定收益）。个别项目中，政府也会对特许经营期内的车流量进行最低流量保底，但有可能该最低保底流量由于公开招标而过低（失去意义），也有可能（当实际车流量低于保底车流量时）政府仅授权延长特许权期的规定（而不赔偿金钱）。以上情况的最低车流量保底意义不大，或者至少对投资人和融资银行带来挑战。另一方面，若实际车流量超出政府保底车流量，政府也会预定相应的超额收益分配机制。

四、政府现金补贴

为了提高公路的可投资性，同时又控制自身财政负担上限，东道国政府承诺向项目公司注入确定金额的现金补贴。一般而言，政府会从三个角度保证现金补贴的支付按时、足额到位。

首先，政府会颁布针对现金补贴批准和支付程序的规定，根据规定PPP项目的执行机构应当准备项目关于现金补贴的可行性 ，并提交财政部批准。其次，政府现金补贴相关内容也在特许权协议中约定下来。再次，政府与银行、投资人签署三方现金补贴协议,保障了政府对项目可行性缺口补助的支付义务。政府违反现金补贴项下的支付义务将构成一国政府违约，根据《特许权协议》的约定，特许权人可向该国政府主张终止赔偿。

五、使用者付费对应的波动风险

首先是CPI波动风险。政府补偿通行费的通胀风险，允许收费值根据官方公布的通货膨胀率进行上调，并在特许权协议中做出约定。因此CPI调价很大程度上缓释了通货膨胀风险，但投资人和银行需要同时考虑当地币收费上涨带来的车流量变化问题。

其次是汇率波动问题。由于行业惯例，公路项目通行费收入通常为当地币，项目公司需要向银行偿还贷款、向股东进行分红的币种多为国际通用币种（如美元），但特许权协议中一般没有对汇率风险的保护条款。

六、终止赔偿违约

终止赔偿机制是PPP公路项目中常见的保护投资人和融资人利益的条款，政府会在《特许权协议》中设计符合条件的终止赔偿机制。

政府在《特许权协议》中承诺，项目公司违约、政府违约以及不可抗力事件三种情况下，都将触发《特许权协议》中的终止条款，项目公司有权获得终止补偿。《特许权协议》对不同终止原因和情形，有清晰的赔偿计算公式，对政府和项目公司分别承担的风险有较合理的安排。其中，在投资人和项目公司自身违约的情形下，政府根据《特许权协议》也会对银行债务承担担保责任。在《特许权协议》清晰的赔偿计算公式下，对于各方违约带来的项目损失有较好的保障。

以中国信保承保的孟加拉国J快速路项目为例，不同情况下的终止赔偿的计算公式为：

公路PPP项目的东道国监管

（以孟加拉国为例）

在公路PPP项目中，东道国政府既是项目的规划师，又要负责制定市场化运作和监管机制。下文将以孟加拉国为例，分析公路PPP项目的东道国监管体系：

一、监管机构和流程体系

在法律规定层面，2010年8月，孟政府国颁布《PPP政策和策略》（《Policy and Strategy for PPP》），该文件指出以PPP模式进行项目开发对孟加拉国的重要性；2012年孟政府颁布了《PPP项目可行性补贴指导原则》（《Guideline for VGF for PPP Project》），该指导原则的出台为PPP项目的付费方式提供了参考依据；2015年，孟政府通过了《PPP法》（《PPP Law》），为PPP项目的实施提供了明确和透明的法规和程序框架；2016年，孟政府颁布了《PPP项目采购指南》（《Procurement Guideline for PPP Projects》），详细阐述了PPP项目开发所需的文件和流程。

在监管机构设置层面，孟政府在总理办公室下设成立了专门的PPP委员会，负责全国PPP项目投资人的选择和管理。同时在财政部下设了PPP 办公室，专门负责PPP项目所需的前期技术支持资金、可行性补贴资金（VGF）、孟加拉国基础设施融资基金。孟政府交通部下设桥梁局（BBA），其职能为以各种方式在孟加拉国实施政府批准的高速公路项目，并有权与经政府批准的开发商、承包商和顾问签订合同或协议。针对孟加拉国公路PPP项目具体流程而言，首先由孟政府采购委员会筛选年度PPP项目，递交PPP委员会和内阁经济事务委员会评审。第二步，PPP委员会组织项目评估机构和顾问，完成初步可行性研究。第三步，由采购委员会发起资格预审、建议书邀请、招标邀请等程序。第四步，通过公开招标确定开发商，中标开发商成立项目公司与作为特许权授权方的孟政府签订《特许权协议》。之后进入实施阶段，项目公司负责该项目的投融资、设计、建设、运营等工作。

二、证照体系

公路PPP项目的项目公司需要获得诸多东道国审批许可。以孟公路PPP项目为例，在中标之后，首先要获得项目公司登记注册相关许可审批，包括孟加拉国合资公司登记处（RJSC）出具的注册证书，项目公司的纳税识别证书、增值税注册证书、股权转让相关文件。此外，还有与公司生产经营相关的批准文件，如孟加拉国投资发展局（BIDA）颁发的注册证书，该证书规定了项目公司应当遵守的要求，包括但不限于在项目所有权益变更之前获得BIDA的批准。以及孟加拉国内阁经济事务委员会（EECA）的批准，根据该函《特许权协议》被提交至内阁经济事务委员会供批准。还有达卡北部城市公司颁发的贸易证书，贸易证书为任何公司在孟加拉国开展经营的必需文件。

在中标之后、开工之前，需获得与开展项目建设相关机构的无异议证书。主要包括孟加拉国地方公共机构（RAJUK）出具的无异议证书，证明RAJUK对在项目土地上建设高速公路不持异议，且不违反RAJUK制作的地区规划。国防部出具的无异议证书，批准项目可使用军营地作为土地建设。城市发展理事会（UDD）出具的无异议证书，说明UDD对在项目土地之上建设项目不持异议。

民用航空和旅游部（MCAT）出具的无异议函，MCAT免除桥梁局缴纳由孟加拉民用航空局所有土地的租金。在正式开工前，环境方面应获得环境局出具的环境许可证书（ECC），进口物资方面应获得进出口总管签发的进口注册证书，施工用地方面应获得孟加拉国桥梁委员会（BBA）向项目公司交付土地的相关许可、铁路局颁发的关于在铁路通道上设计高速公路的许可，开工令方面应获得孟加拉国桥梁委员会（BBA）项目经理出具的开工许可。

此外，涉及政府支付义务的还需获得孟加拉国桥梁委员会（BBA）项目经理代表特许权授予人签发的VGF承诺函，承诺函对特许权授予人及孟加拉国政府构成具有约束力的义务。在正式开工后，围绕施工内容还需获得的许可包括建设运营破碎车间、配料厂房和沥青厂房的许可、交通转移或交通管制许可等。

公路PPP项目的思考

中国信保为孟J快速路和孟M高速公路两个项目提供海外投资保险，承担战争及政治暴乱、征收、汇兑限制和相关协议项下的政府违约风险。

一、对造价和收益率的思考

孟加拉国十年期国债收益率为7%-8%，两个项目在加入了一定债务杠杆后，股本金内部收益率略高于8%。目前国内企业投资发展中国家，往往要求10%以上的收益率，可见两项目的股本金内部收益率不高。

在造价方面，从国内经验看，在平原地区、各种成本较优条件下，单公里造价约为3000-5000万人民币每公里；在高架和隧洞的西南部地区，多条高速路单公里造价在1亿元以上。相较国内而言，两项目的单公里造价较高。但应当强调，需要根据项目具体情况具体分析造价，比如孟加拉国石材需要进口，成本较高；比如两条公路特许权规定的建设和运维指标是否较高等。即便相同等级、相同限速、相同车道数，也需要考虑桥隧比、开挖土方量、拆迁成本、地质构造等因素。

在公路PPP项目中，承包企业参与基础设施控股投资，对其而言，既有工程承包部分的收益，又有来自投资的收益。我们要平衡好各方之间的关系，确保关联企业的收入明晰，减少对融资行还本付息的风险，增强信用保险机构的合理风险承担。

二、对公路PPP框架潜在风险的思考

公路PPP项目的招标时间长，私人开发商融资关闭存在不确定性，私人开发商对收益率要求高，项目的融资成本高于直接主权借款。基于以上因素，假如东道国政府还需要向项目公司支付大额现金补贴，那么政府补贴进行公路PPP项目的合理性何在？在欠发达的东道国，政府缺乏对公共项目建造的技术能力和管理能力。引入专业的私人投资者参与项目投建营，可以提高工作效率，但也隐藏着政府对PPP项目招标流程管理的疏忽给自身和国内投资人带来的风险。对此，我们认为国内投资人应当关注和缓释以下风险点。

首先，公路PPP机制下，项目的招标时间长，私人开发商融资关闭存在不确定性。中国信保作为专业的第三方金融机构，可从项目投标的前期介入，在中方投资人与东道国政府进行特许权协议等主体协议的谈判过程中提供合理化建议，切实保障协议项下约定的东道国政府对中方投资人的承诺和义务。

其次，发展中国家政府普遍缺乏对基础设施设计、建设、运维的技术能力和管理能力。引入专业私人投资者参与项目投建营，尤其是依赖投资人进行前期预可行性研究，虽可解决实力不足的难题，但也隐藏着政府较难把握整体造价、补贴金额、项目招标流程管理的风险。中国信保在保障中方投资人利益的同时也要兼顾项目的可持续经营，聘请专业的咨询服务机构对项目进行经济和技术可行性评估，审慎把控项目投建营风险，避免由于公路造价虚高导致债务人后续还款困难、东道国政府补偿违约等问题。在公路PPP模式下真正支持建成一批惠及东道国民生和经济发展的工程。

结  语

公路是国家经济发展的动脉，高速公路更是连接重要城市、工业中心、交通枢纽、主要港口的纽带。中国企业应抓住公路PPP项目发展的机遇，关注东道国政府对私人投资公路项目的需求，借助中国信保等金融机构做好项目融资风险安排。中国信保等金融机构也应发挥各自所长，在有效服务国家战略的同时，通过双边合作、三方合作、多边合作等形式，精准支持企业发展，确保财务可持续。努力实现高标准、惠民生、可持续的“一带一路”发展目标。